顧家家居（603816.SH）與寧波盈峰睿和投資管理有限公司（簡稱“盈峰睿和”）進行的股權轉讓，交易總價88.8億元，涉及上市公司控制權變更。此交易皆是國內家居行業(yè)史上最大金額的股權轉讓案。

就股權轉讓事項，雙方分別在11月9日和12月25日公告了兩份有關協議。在12月的補充協議中，涉及價格和競業(yè)禁止兩項重要條款，相比11月的協議，均有不同程度的變更。

顧家家居，歷經顧家均、顧玉華和顧江生三代近40年發(fā)展，于2016年在A股主板上市，是名副其實的祖孫三代基業(yè)。

盈峰睿和及其母公司盈峰集團的實控人何劍鋒，是美的集團（000333.SZ）實控人何享健的獨子。

在這筆交易背后，仍有一些不為外界知曉的信息。

01 交易對何劍鋒及美的的意義？

去年12月6日，顧家家居董事長顧江生在2023年度線上業(yè)績說明會時，關于本次交易，曾提到“通過戰(zhàn)略布局家居行業(yè)，盈峰集團豐富的產業(yè)資源和投資經驗將有助于顧家加速發(fā)展。”

加之媒體對美的戰(zhàn)略的各種分析，給市場一種過度擬合的“錯覺”——這筆交易是由何劍鋒及盈峰方面，為獲取顧家家居實際控制權而進行的交易，相當主動且重視程度極高。

但據筆者從各渠道了解，實情是顧江生家族資金鏈緊張，而何劍鋒覺得價格合適，且公司也屬于家居業(yè)務范疇，就順手買了。并且，對何劍鋒來說，這筆交易的優(yōu)先級，并沒有市場判斷的這么靠前。

由家電向家居橫向協同發(fā)展，是美的集團核心戰(zhàn)略重點。2023年，美的集團港股招股書中提到，有意投資或收購與美的智能家居和商用及工業(yè)解決方案（To B）業(yè)務相關的目標（如有）。

但這個過程中，需要解決的核心問題是智能化和先進制造。

近年來，盈峰集團布局多以科創(chuàng)產業(yè)居多。自2017年，盈峰連續(xù)投資各類新技術前沿型企業(yè)，其中不乏獨角獸，包括AI視覺公司商湯（0020.HK）、做人臉識別的瑞為技術，做語音智能的云知聲，做自動駕駛酷哇機器人以及云鯨智能等。

2023年，盈峰集團在一級市場出手審慎，僅投資3個項目，分別是電池廠商懋略科技、高端裝備制造商捷盟智能和IC封測企業(yè)奕成科技。

與上述交易相比，顧家家居是唯一一筆傳統業(yè)務投資。

02 交易的牽線人

不少人認為，本次交易的牽線人應是顧家家居CEO李東來，他在美的和顧家家居都有多年資深工作經歷。

李東來從1997年大學畢業(yè)加入美的，至2010年底離職，歷任美的集團總經理助理、營運發(fā)展部總監(jiān)，冰箱事業(yè)部總經理、家用空調事業(yè)部總經理和美的制冷家電集團副總裁等。截至2023年9月30日，李東來持股顧家家居比例為1.65%。

筆者獲知，第一次正式商談，其實是顧江生和何劍鋒兩人一起談的。

顧江生和美的本就淵源頗深。父親顧玉華將顧家事業(yè)交給顧江生后，顧江生學習美的，嘗試把把業(yè)務“去家族化”，邀請職業(yè)經理人擔任要職。

在顧家家居中，有高管不少來自美的，形成所謂“美的系”職業(yè)經理群。除李東來外，另有3位高管，副總裁李云海、歐亞非和廖強也曾在美的任職，是李東來老同事。

03 前后兩個轉讓協議的由來

顧江生家族與盈峰睿和，就顧家家居股權轉讓事項，分別在11月9日和12月25日公告了兩份有關協議。

在12月的補充協議中，涉及價格和競業(yè)禁止的兩項重要條款，均有不同程度的變更：

其中，股份轉讓價款由102.99億下調至88.8億元，降幅為13%。首期價款修改為股份轉讓總價款的85.59%，第二期價款修改為股份轉讓總價款的14.41%。并且，補充協議刪除了顧江生家族競業(yè)方面相關限制，盈峰睿和推薦顧江生成為下一任董事長。

據筆者從知情人士處了解，11月的股權轉讓協議，相當于一個初步框架。是包括顧江生與何劍鋒在內的幾個人，小范圍討論后，一起簽了個框架性協議。但由于與執(zhí)行層溝通問題，并且后續(xù)也要跟進投行、財務顧問等各種中介機構安排，該協議很快就作為公告發(fā)出。

不過，在11月協議里，也提到了內部治理等事項將在后續(xù)附屬協議進行安排，最終交割也以附屬協議的簽署作為前提。

04 顧江生為何出售三代“祖產”？

據粗略估算，自2020年起，顧家集團及相關一致行動人，通過二級市場減持顧家家居及股權轉讓，已套現近百億。但在2020年8月，顧江生還是被臨邑縣人民法院列為限制消費人員，案號(2020)魯1424執(zhí)1415號。

僅以披露數據看，顧江生家族的資金壓力不小。顧家集團歷史發(fā)行的2筆可交換債券合計金額25億元，將分別于今年3月和6月到期。

25億元之外，截止2022年年底，顧家集團及一致行動人TB Home Limited共持股的顧家家居股份3.88億股，其中未解質押股3.067億股，占持股比例78.94%，質押率較高。以加權參考價每股37.92元，及行業(yè)平均質押水平0.4計算，該部分負債規(guī)模約為46.5億元，且需按合同給付利息。

以上為市場可見的償付壓力，其他的資金缺口目前尚不明確。

05 李東來的角色

從公司控制權看，未來顧家家居9個董事席位盈峰系獨占5個，顧家家居CEO李東來又是美的舊部。無論是持股比例、董事會席位還是經營管理層面，顧江生都失去了實際控制權的籌碼。對于顧江生而言，保留董事長一席的舉動，情感意義大于實質意義。

從顧家家居的發(fā)展歷史來看，顧家家居CEO李東來歷任美的冰箱事業(yè)部總裁、空調事業(yè)部總裁，屬于美的系過往位高權重的人物。

首次收購公告后不久，2023年11月19日，盈峰集團發(fā)文稱：“作為此次收購的重要考量內容之一，盈峰集團高度認可以顧家家居總裁李東來為核心的職業(yè)化管理團隊帶領公司所取得的成績。”李東來在本次交易中，屬于被何劍鋒與美的方面信任的角色。

編輯：程思